事業承継 ～株式譲渡のメリット・デメリット～

　株式譲渡は、会社法に厳格な手続きが定められている合併などの組織再編行為と比較すると手続きが簡便であり、また、譲渡会社の実態（法人格、権利義務、契約関係等）の変更等に関しても比較的負担がすくなく済むことが多いため、事業承継によく用いられているスキームになります。

　本コラムでは株式譲渡による事業承継の方法や、メリット・デメリット等について解説します。

株式譲渡とは

　事業承継における株式譲渡とは、現経営者等が保有する株式を売却し、後継者に譲渡することをいいます。これにより後継者は会社の支配権を承継します。

株式譲渡のメリット

　株式譲渡によって事業承継を行うメリットには、様々なものがあります。

会社・従業員への影響が少ない

　株式譲渡によって事業承継を行う場合、会社の法人格に変更をきたすことはなく、従業員一人ひとりとの雇用契約を含めて後継者にそのまま引き継がれることとなるため、通常、従業員の雇用をそのまま守ることができます。また、従業員の労働条件や待遇等も基本的には変わりません。

　また、会社自体はそのまま存続することになるので、経営や営業スタイル、社風や文化といったものもそのまま引き継いでいくことができます。

資金調達

　株式譲渡を売買によって行う場合のメリットは、譲渡人において資金の調達ができることです。株式の売却によりある程度まとまった資金を得ることによって、新たな事業にチャレンジしたり、老後に備えることができます。

株式譲渡のデメリット

　株式譲渡によって事業承継を行うことは、メリットだけではなく、以下のようなデメリットも存在します。

株式譲渡人のデメリット

　株式を売却して利益を得た場合、株式譲渡人には「譲渡所得税」が発生します。

後継者のデメリット

　株式譲渡による場合、会社はそのまま存続するかたちになるので、株式だけでなく会社の簿外債務や訴訟リスク等のリスクもそのまま引き継ぐことになります。

株式譲渡の手続き

　株式譲渡によって事業承継を行う際の手続きは以下の流れが基本となります。

①株式譲渡承認の請求

②臨時株主総会等の招集の通知、臨時株主総会等の開催

③株式譲渡承認の決議

④株式譲渡契約書の締結

⑤株式名義書換の請求

①株式譲渡承認の請求

　譲渡制限会社において、株式譲渡によって事業承継を行う場合、基本的には「株式譲渡承認請求書」を会社に提出し、保有する株式を譲渡することについての承認を請求することになります。

株式譲渡承認請求書には、申請者名、譲渡する予定の譲渡制限株式の数、譲渡する相手の氏名（会社名）等を記載するのが通常です。

②臨時の株主総会の開催、臨時株主総会の招集を通知

　譲渡制限会社において株式を譲渡する際に、株主総会が譲渡承認機関になっている場合には、株主総会を招集することになります。

③株式譲渡承認の決議

　株式譲渡の承認・非承認の決議をしたら、譲渡承認請求をした者に対して結果を通知します。このとき、株式譲渡承認請求が行われた日から2週間を超えても結果通知が行われないと、ほかの株主が承認期間中に不承認の決議をしていても譲渡を承認したものとみなされます。

④株式譲渡契約書の締結

　株式の譲渡人と譲受人の間で株式譲渡契約を締結します。契約にあたって、株式譲渡契約書を作成するのが一般的です。

⑤株式名義書換の請求

　株式譲渡をした場合でも、株主名簿の名義を書き換えなければ、後継者の株主としての地位について対抗要件が備わりません。そのため、株主名簿の名義を書き換える必要があります。

株式譲渡の注意点

　一般的な株式譲渡契約では、契約に先立ち、デューデリジェンス（買収監査）によって、会社の法務、税務、財務などを調査が行われます。

しかし、デューデリジェンスにも限界があるので、会社の事業の状況や財務内容などについて、譲渡契約書において表明保証を定めることがよくあります。

　そして表明保証の条項に違反することが明らかになった場合、株式譲渡人が譲受人に対して保証責任を負うことになり、違反の内容によっては株式譲渡人に多額の賠償責任が発生する可能性があります。

　このような不利益を回避するためには、株式譲渡人としては、株式譲渡契約書に賠償責任の範囲を限定して記載しておいた方がよい場合があります。

株式譲渡の税務

　株式譲渡によって利益が発生した場合、課税対象となります。株式の売却から得られる利益は譲渡所得に含まれることとなりますが、譲渡所得税は、売却代金から取得にかかった費用、手数料等を差し引いた譲渡所得に基づいて計算されることになります。

まとめ

　株式譲渡は、事業承継にあたって、上述のとおり、非常にメリットが多く、実際に多くの場面で活用されている手法です。

　当事務所では、株式譲渡のスキーム策定、株式譲渡の手続き、株式譲渡契約書の作成等について随時相談に乗らせていただいております。